契約書で避けたい条項リスト（エンジニア視点）
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開始行:
* 目次 [#ieb16d68]
#contents
ここでは、自営業のエンジニアが自衛するために知っておくべ...
実際、案件を仲介する会社の多くは、必ずしも公平な契約書を...
さらに注意すべきは、契約書を電子的にしか提示せず、閉じら...
必ず自分のPC上で契約を行い、控えを保存すること。 これが自...
「控えを渡せない契約にはサインしない」 を原則にしましょう...
* 契約書で避けたい条項リスト（エンジニア視点） [#j0403204]
** この記事の目的 [#y0985f64]
中間業者が入る契約で、エンジニアに不利になりがちな条項を...
** 前提と使い方 [#pb128450]
- 本ページは「チェックリスト」と「修正文テンプレ」をセッ...
- 契約ごとにチェックを入れ、該当する箇所はテンプレで修正...
- 法的助言ではありません。重要事項は専門家に確認してくだ...
** 用語の簡易定義 [#f081173d]
- SES（準委任）: 一定期間、業務遂行を約する契約（成果保証...
- 受託（請負・成果物）: 合意した成果物の完成・検収を条件...
- 直接損害 / 間接損害: 直接損害は通常予見可能な損害。逸失...
** チェックリスト（ひと目で確認） [#b2dcbb26]
|区分|要注意ポイント|望ましい状態|確認|
|知財|成果物の**著作権全面譲渡**|利用許諾（非独占、利用範...
|知財|**契約外**（副業・私物リポジトリ等）まで権利包含|「...
|副業/競業|**広すぎる競業避止義務**|顧客・機密情報の不正...
|副業/競業|**副業禁止**|本契約に支障がない範囲で副業可|[ ]|
|責任|**無制限の損害賠償**|上限＝当該契約額（累計 or 直近...
|責任|**間接損害（逸失利益等）も賠償対象**|直接かつ通常の...
|更新/解除|**一方的即時解除**（軽微な事由でも）|重大な違...
|労働拘束|**時間/場所の固定・過剰な監督**|独立性・裁量を...
|支払い|**支払サイト60日超**|原則30日以内（検収基準明確化...
|検収|**検収・受領の定義が曖昧**|「納品日から◯営業日以内...
** 1. 知的財産・著作権 [#m73e16f3]
*** 1-1. 全面譲渡条項 [#iaf42528]
問題例（要修正）:
納品物および関連する一切の著作権は、甲に無償で譲渡され...
解説: 再利用・ポートフォリオ掲載・派生開発の自由を失う可...
望ましい修正案:
甲は本件成果物について、契約目的の範囲で非独占的に利用...
*** 1-2. 範囲過大条項（副業・私物まで包含） [#gf5a82b3]
問題例（要修正）:
期間中に乙が創作した一切の成果は甲に帰属する。
望ましい修正案:
権利帰属の対象は「本契約に基づく業務の遂行により創作さ...
** 2. 副業・競業禁止 [#ya7acd0d]
*** 2-1. 広すぎる競業避止 [#ya2e7e12]
問題例（要修正）:
乙は契約期間中および終了後2年間、甲の事業と競合する一切...
望ましい修正案:
乙は顧客情報・機密情報を不正に用いて甲と競合する行為を...
*** 2-2. 副業禁止 [#ba26fac4]
問題例（要修正）:
乙は期間中、甲の事前承諾なく一切の副業を行ってはならな...
望ましい修正案:
本契約の履行に支障がない範囲で副業可。機密保持義務は遵...
** 3. 損害賠償責任 [#k67fe0dd]
*** 3-1. 無制限賠償 [#wa2fc17e]
問題例（要修正）:
乙は甲に生じた一切の損害を賠償する。
望ましい修正案:
乙の賠償責任は、当該契約に基づき乙が受領した対価総額（...
*** 3-2. 間接損害の包含 [#de0803d5]
問題例（要修正）:
乙は逸失利益を含む全損害を賠償する。
望ましい修正案:
賠償対象は直接かつ通常生ずべき損害に限定する。
** 4. 契約更新・解除 [#h29cf985]
*** 4-1. 一方的即時解除 [#g73854ae]
問題例（要修正）:
甲は任意に本契約を即時解除できる。
望ましい修正案:
重大な契約違反があり、相当期間内に是正されない場合に限...
*** 4-2. 終了時ペナルティ [#ycfed03f]
問題例（要修正）:
契約終了時に違約金を支払うものとする（理由不問）。
望ましい修正案:
通常終了に伴う違約金は発生しない。損害がある場合は前項...
** 5. 労働に近い拘束 [#ged6b069]
*** 5-1. 固定時間・場所の拘束 [#dc0c2ce7]
問題例（要修正）:
乙は平日9-18時に甲所定の場所で業務を行う。
望ましい修正案:
成果/稼働ベースで協議のうえ柔軟に対応。必要な打合せ以外...
*** 5-2. 過剰な監督義務 [#cbb1abdc]
問題例（要修正）:
乙は日々の細目報告と逐一の指示承認を受ける。
望ましい修正案:
週次/隔週など合意した頻度で進捗共有を行う。
** 6. 支払い条件 [#h63e1ef5]
*** 6-1. 長すぎる支払いサイト [#ped0131e]
問題例（要修正）:
検収後、翌々々月末日払い（約90日）。
望ましい修正案:
検収完了後30日以内に支払う。
*** 6-2. 検収基準の曖昧さ [#x5e99d54]
問題例（要修正）:
検収日は甲が任意に定める。
望ましい修正案:
「納品受領日から◯営業日以内に合否通知。合否通知なき場合...
** 修正文テンプレ（そのまま提案可） [#hdbe9f9c]
- 著作権の留保：
本件成果物の著作権は乙に留保するものとし、甲は契約目的...
- 権利帰属の範囲限定：
権利帰属の対象は、本契約に基づく業務の遂行により創作さ...
- 競業・副業：
乙は機密情報の不正利用を行わない。これに反しない限り、...
- 賠償責任の上限・除外：
乙の賠償責任の上限は当該契約額とし、間接・特別・逸失利...
- 解除要件：
重大な違反があり、相当期間内に是正されない場合に限り解...
- 支払い・検収：
検収完了後30日以内に支払う。納品受領日から◯営業日以内に...
** 交渉の進め方メモ（実務） [#ze0f3fed]
- まずは**代替案を提示**（上記テンプレを引用）。
- 妥協点は「利用範囲の限定」「責任上限の金額」「報告頻度...
- 重要条項は**メール/議事録**で合意文言を残す。
- 最終版PDFは**ハッシュ値**を控え、保存場所（GitHub Priva...
** 参考運用（個人→小集団化を見据えて） [#o8d613ec]
- GitHubのPrivateリポに「contracts/」フォルダを作り、案件...
contracts/
├─ YYYYMMDD_clientA/
│ ├─ draft.pdf
│ ├─ redlines.pdf
│ └─ final_signed.pdf
└─ README.md（交渉経緯メモ）
- Issueテンプレで「チェックリスト」を埋める運用にすると抜...
** 免責 [#b4f45687]
本記事は個人の経験に基づく一般的な整理であり、法的助言で...
* リンク [#rae074c6]
【注意喚起】フリーランス・業務委託の泣き寝入り続出中！あ...
https://zenn.dev/vteacher/articles/article-tanaka-20250909
終了行:
* 目次 [#ieb16d68]
#contents
ここでは、自営業のエンジニアが自衛するために知っておくべ...
実際、案件を仲介する会社の多くは、必ずしも公平な契約書を...
さらに注意すべきは、契約書を電子的にしか提示せず、閉じら...
必ず自分のPC上で契約を行い、控えを保存すること。 これが自...
「控えを渡せない契約にはサインしない」 を原則にしましょう...
* 契約書で避けたい条項リスト（エンジニア視点） [#j0403204]
** この記事の目的 [#y0985f64]
中間業者が入る契約で、エンジニアに不利になりがちな条項を...
** 前提と使い方 [#pb128450]
- 本ページは「チェックリスト」と「修正文テンプレ」をセッ...
- 契約ごとにチェックを入れ、該当する箇所はテンプレで修正...
- 法的助言ではありません。重要事項は専門家に確認してくだ...
** 用語の簡易定義 [#f081173d]
- SES（準委任）: 一定期間、業務遂行を約する契約（成果保証...
- 受託（請負・成果物）: 合意した成果物の完成・検収を条件...
- 直接損害 / 間接損害: 直接損害は通常予見可能な損害。逸失...
** チェックリスト（ひと目で確認） [#b2dcbb26]
|区分|要注意ポイント|望ましい状態|確認|
|知財|成果物の**著作権全面譲渡**|利用許諾（非独占、利用範...
|知財|**契約外**（副業・私物リポジトリ等）まで権利包含|「...
|副業/競業|**広すぎる競業避止義務**|顧客・機密情報の不正...
|副業/競業|**副業禁止**|本契約に支障がない範囲で副業可|[ ]|
|責任|**無制限の損害賠償**|上限＝当該契約額（累計 or 直近...
|責任|**間接損害（逸失利益等）も賠償対象**|直接かつ通常の...
|更新/解除|**一方的即時解除**（軽微な事由でも）|重大な違...
|労働拘束|**時間/場所の固定・過剰な監督**|独立性・裁量を...
|支払い|**支払サイト60日超**|原則30日以内（検収基準明確化...
|検収|**検収・受領の定義が曖昧**|「納品日から◯営業日以内...
** 1. 知的財産・著作権 [#m73e16f3]
*** 1-1. 全面譲渡条項 [#iaf42528]
問題例（要修正）:
納品物および関連する一切の著作権は、甲に無償で譲渡され...
解説: 再利用・ポートフォリオ掲載・派生開発の自由を失う可...
望ましい修正案:
甲は本件成果物について、契約目的の範囲で非独占的に利用...
*** 1-2. 範囲過大条項（副業・私物まで包含） [#gf5a82b3]
問題例（要修正）:
期間中に乙が創作した一切の成果は甲に帰属する。
望ましい修正案:
権利帰属の対象は「本契約に基づく業務の遂行により創作さ...
** 2. 副業・競業禁止 [#ya7acd0d]
*** 2-1. 広すぎる競業避止 [#ya2e7e12]
問題例（要修正）:
乙は契約期間中および終了後2年間、甲の事業と競合する一切...
望ましい修正案:
乙は顧客情報・機密情報を不正に用いて甲と競合する行為を...
*** 2-2. 副業禁止 [#ba26fac4]
問題例（要修正）:
乙は期間中、甲の事前承諾なく一切の副業を行ってはならな...
望ましい修正案:
本契約の履行に支障がない範囲で副業可。機密保持義務は遵...
** 3. 損害賠償責任 [#k67fe0dd]
*** 3-1. 無制限賠償 [#wa2fc17e]
問題例（要修正）:
乙は甲に生じた一切の損害を賠償する。
望ましい修正案:
乙の賠償責任は、当該契約に基づき乙が受領した対価総額（...
*** 3-2. 間接損害の包含 [#de0803d5]
問題例（要修正）:
乙は逸失利益を含む全損害を賠償する。
望ましい修正案:
賠償対象は直接かつ通常生ずべき損害に限定する。
** 4. 契約更新・解除 [#h29cf985]
*** 4-1. 一方的即時解除 [#g73854ae]
問題例（要修正）:
甲は任意に本契約を即時解除できる。
望ましい修正案:
重大な契約違反があり、相当期間内に是正されない場合に限...
*** 4-2. 終了時ペナルティ [#ycfed03f]
問題例（要修正）:
契約終了時に違約金を支払うものとする（理由不問）。
望ましい修正案:
通常終了に伴う違約金は発生しない。損害がある場合は前項...
** 5. 労働に近い拘束 [#ged6b069]
*** 5-1. 固定時間・場所の拘束 [#dc0c2ce7]
問題例（要修正）:
乙は平日9-18時に甲所定の場所で業務を行う。
望ましい修正案:
成果/稼働ベースで協議のうえ柔軟に対応。必要な打合せ以外...
*** 5-2. 過剰な監督義務 [#cbb1abdc]
問題例（要修正）:
乙は日々の細目報告と逐一の指示承認を受ける。
望ましい修正案:
週次/隔週など合意した頻度で進捗共有を行う。
** 6. 支払い条件 [#h63e1ef5]
*** 6-1. 長すぎる支払いサイト [#ped0131e]
問題例（要修正）:
検収後、翌々々月末日払い（約90日）。
望ましい修正案:
検収完了後30日以内に支払う。
*** 6-2. 検収基準の曖昧さ [#x5e99d54]
問題例（要修正）:
検収日は甲が任意に定める。
望ましい修正案:
「納品受領日から◯営業日以内に合否通知。合否通知なき場合...
** 修正文テンプレ（そのまま提案可） [#hdbe9f9c]
- 著作権の留保：
本件成果物の著作権は乙に留保するものとし、甲は契約目的...
- 権利帰属の範囲限定：
権利帰属の対象は、本契約に基づく業務の遂行により創作さ...
- 競業・副業：
乙は機密情報の不正利用を行わない。これに反しない限り、...
- 賠償責任の上限・除外：
乙の賠償責任の上限は当該契約額とし、間接・特別・逸失利...
- 解除要件：
重大な違反があり、相当期間内に是正されない場合に限り解...
- 支払い・検収：
検収完了後30日以内に支払う。納品受領日から◯営業日以内に...
** 交渉の進め方メモ（実務） [#ze0f3fed]
- まずは**代替案を提示**（上記テンプレを引用）。
- 妥協点は「利用範囲の限定」「責任上限の金額」「報告頻度...
- 重要条項は**メール/議事録**で合意文言を残す。
- 最終版PDFは**ハッシュ値**を控え、保存場所（GitHub Priva...
** 参考運用（個人→小集団化を見据えて） [#o8d613ec]
- GitHubのPrivateリポに「contracts/」フォルダを作り、案件...
contracts/
├─ YYYYMMDD_clientA/
│ ├─ draft.pdf
│ ├─ redlines.pdf
│ └─ final_signed.pdf
└─ README.md（交渉経緯メモ）
- Issueテンプレで「チェックリスト」を埋める運用にすると抜...
** 免責 [#b4f45687]
本記事は個人の経験に基づく一般的な整理であり、法的助言で...
* リンク [#rae074c6]
【注意喚起】フリーランス・業務委託の泣き寝入り続出中！あ...
https://zenn.dev/vteacher/articles/article-tanaka-20250909
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