契約書で避けたい条項リスト（エンジニア視点）のバックアップ(No.1)

区分	要注意ポイント	望ましい状態	確認
知財	成果物の著作権全面譲渡	利用許諾（非独占、利用範囲明確）に限定	\[ ]
知財	契約外（副業・私物リポジトリ等）まで権利包含	「本契約業務で創作した成果物」に限定	\[ ]
副業/競業	広すぎる競業避止義務	顧客・機密情報の不正利用に限定	\[ ]
副業/競業	副業禁止	本契約に支障がない範囲で副業可	\[ ]
責任	無制限の損害賠償	上限＝当該契約額（累計 or 直近◯ヶ月）	\[ ]
責任	間接損害（逸失利益等）も賠償対象	直接かつ通常の損害に限定	\[ ]
更新/解除	一方的即時解除（軽微な事由でも）	重大な違反時＋治癒期間付与	\[ ]
労働拘束	時間/場所の固定・過剰な監督	独立性・裁量を確保（合意した報告頻度）	\[ ]
支払い	支払サイト60日超	原則30日以内（検収基準明確化）	\[ ]
検収	検収・受領の定義が曖昧	「納品日から◯営業日以内に検収/支払」	\[ ]

\*\* 1. 知的財産・著作権 \*\*\* 1-1. 全面譲渡条項問題例（要修正）: 納品物および関連する一切の著作権は、甲に無償で譲渡されるものとする。解説: 再利用・ポートフォリオ掲載・派生開発の自由を失う可能性が高い。望ましい修正案: 甲は本件成果物について、契約目的の範囲で非独占的に利用できるものとする。著作権は乙に留保される。

\*\*\* 1-2. 範囲過大条項（副業・私物まで包含）問題例（要修正）: 期間中に乙が創作した一切の成果は甲に帰属する。望ましい修正案: 権利帰属の対象は「本契約に基づく業務の遂行により創作された成果物」に限定する。

\*\* 2. 副業・競業禁止 \*\*\* 2-1. 広すぎる競業避止問題例（要修正）: 乙は契約期間中および終了後2年間、甲の事業と競合する一切の業務に従事しない。望ましい修正案: 乙は顧客情報・機密情報を不正に用いて甲と競合する行為を行わない。期間・地域は必要最小限に限定する。

\*\*\* 2-2. 副業禁止問題例（要修正）: 乙は期間中、甲の事前承諾なく一切の副業を行ってはならない。望ましい修正案: 本契約の履行に支障がない範囲で副業可。機密保持義務は遵守する。

\*\* 3. 損害賠償責任 \*\*\* 3-1. 無制限賠償問題例（要修正）: 乙は甲に生じた一切の損害を賠償する。望ましい修正案: 乙の賠償責任は、当該契約に基づき乙が受領した対価総額（または直近◯ヶ月分）を上限とし、間接・特別・逸失利益は除外する。

\*\*\* 3-2. 間接損害の包含問題例（要修正）: 乙は逸失利益を含む全損害を賠償する。望ましい修正案: 賠償対象は直接かつ通常生ずべき損害に限定する。

\*\* 4. 契約更新・解除 \*\*\* 4-1. 一方的即時解除問題例（要修正）: 甲は任意に本契約を即時解除できる。望ましい修正案: 重大な契約違反があり、相当期間内に是正されない場合に限り解除できる。

\*\*\* 4-2. 終了時ペナルティ問題例（要修正）: 契約終了時に違約金を支払うものとする（理由不問）。望ましい修正案: 通常終了に伴う違約金は発生しない。損害がある場合は前項に従う。

\*\* 5. 労働に近い拘束 \*\*\* 5-1. 固定時間・場所の拘束問題例（要修正）: 乙は平日9-18時に甲所定の場所で業務を行う。望ましい修正案: 成果/稼働ベースで協議のうえ柔軟に対応。必要な打合せ以外は場所・時間は乙の裁量とする。

\*\*\* 5-2. 過剰な監督義務問題例（要修正）: 乙は日々の細目報告と逐一の指示承認を受ける。望ましい修正案: 週次/隔週など合意した頻度で進捗共有を行う。

\*\* 6. 支払い条件 \*\*\* 6-1. 長すぎる支払いサイト問題例（要修正）: 検収後、翌々々月末日払い（約90日）。望ましい修正案: 検収完了後30日以内に支払う。

\*\*\* 6-2. 検収基準の曖昧さ問題例（要修正）: 検収日は甲が任意に定める。望ましい修正案: 「納品受領日から◯営業日以内に合否通知。合否通知なき場合は翌営業日に自動検収」等を明記。

\*\* 修正文テンプレ（そのまま提案可）

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著作権の留保： †

 本件成果物の著作権は乙に留保するものとし、甲は契約目的の範囲で非独占的に利用できるものとする。

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権利帰属の範囲限定： †

 権利帰属の対象は、本契約に基づく業務の遂行により創作された成果物に限定する。

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競業・副業： †

 乙は機密情報の不正利用を行わない。これに反しない限り、本契約に支障のない範囲で副業を行うことができる。

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賠償責任の上限・除外： †

 乙の賠償責任の上限は当該契約額とし、間接・特別・逸失利益は除外する。

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解除要件： †

 重大な違反があり、相当期間内に是正されない場合に限り解除できる。

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支払い・検収： †

 検収完了後30日以内に支払う。納品受領日から◯営業日以内に合否通知がない場合、翌営業日に自動検収とする。

\*\* 交渉の進め方メモ（実務）

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まずは代替案を提示（上記テンプレを引用）。 †

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妥協点は「利用範囲の限定」「責任上限の金額」「報告頻度」など定量化。 †

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重要条項はメール/議事録で合意文言を残す。 †

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最終版PDFはハッシュ値を控え、保存場所（GitHub? Privateなど）を一元管理。 †

\*\* 参考運用（個人→小集団化を見据えて）

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GitHub?のPrivateリポに「contracts/」フォルダを作り、案件ごとに下記構成で保存： †

 contracts/
 ├─ YYYYMMDD\_clientA/
 │   ├─ draft.pdf
 │   ├─ redlines.pdf
 │   └─ final\_signed.pdf
 └─ README.md（交渉経緯メモ）

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Issueテンプレで「チェックリスト」を埋める運用にすると抜け漏れが減る。 †

\*\* 免責本記事は個人の経験に基づく一般的な整理であり、法的助言ではありません。重要な契約判断は、弁護士・社労士など適切な専門家にご相談ください。

契約書で避けたい条項リスト（エンジニア視点） のバックアップ(No.1)

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